У квітні 2026 року в Таїланді набрали чинності нові вимоги Департаменту розвитку бізнесу (Department of Business Development, DBD), спрямовані на посилення контролю за компаніями з іноземною участю. Підставою для змін став Наказ Центрального реєстраційного офісу партнерств і компаній № 1/2569, який запровадив новий обов'язковий документ — Заяву про підтвердження інвестицій.

‍

На перший погляд, зміни мають процедурний характер та стосуються лише окремих реєстраційних дій, зокрема зміни корпоративної структури або призначення директора-іноземця з правом підпису. Проте детальний аналіз свідчить про значно глибшу трансформацію підходу тайського регулятора до оцінки іноземної участі в бізнесі.

‍

Фактично DBD демонструє перехід від традиційного аналізу структури власності, який тривалий час базувався переважно на формальному співвідношенні часток між тайськими та іноземними учасниками, до оцінки фактичного контролю над компанією. Такий підхід відповідає загальносвітовій тенденції посилення боротьби з номінальними структурами , коли формальне дотримання законодавчих вимог щодо володіння компанією не завжди відображає реальний розподіл управлінських та економічних повноважень.

‍

1. Сутність, правова природа та практичне значення заяви про підтвердження інвестицій

‍

У 2026 році Таїланд суттєво посилив контроль за структурами з іноземною участю. З набранням чинності DBD Order No. 1/2569 реєстратори отримали повноваження перевіряти не лише формальну структуру власності компанії, а й джерела фінансування тайських акціонерів, їхню фінансову спроможність та фактичний розподіл контролю над бізнесом. Ключовим нововведенням стало обов'язкове подання Written Confirmation of Investment та документів, що підтверджують походження коштів тайських учасників. На практиці це означає перехід від формального тесту володіння частками до оцінки фактичного контролю (Actual Control Test), що значно ускладнює використання nominee-структур для обходу обмежень Foreign Business Act. 

‍

Однією з ключових новел, запроваджених Order of the Central Partnership and Company Registration Office No. 1/2569, стало введення обов'язкового документа – заяви про підтвердження інвестицій (Written Confirmation of Investment також зустрічається як Investment Confirmation Statement). Його подання є новою вимогою при здійсненні окремих корпоративних змін у компаніях, що мають іноземний елемент.

‍

Що таке Заява про підтвердження інвестицій?

‍

Заява про підтвердження інвестицій являє собою письмову заяву, яку підписують особи, пов'язані з компанією, для підтвердження фактичного здійснення інвестицій та законного походження коштів, використаних для придбання часток у компанії. Документ покликаний підтвердити, що тайські учасники компанії є реальними інвесторами, а не номінальними власниками, які формально володіють частками від імені іноземних осіб.

‍

Фактично регулятор вимагає від заявників підтвердити, що структура власності відображає реальний економічний зміст відносин між учасниками компанії.

‍

Для чого запроваджено цю вимогу?

‍

Запровадження заяви про підтвердження інвестицій є частиною ширшої державної політики боротьби з так званими номінальними власниками — структурами, у яких тайські громадяни формально володіють контрольним пакетом акцій лише для обходу обмежень, встановлених Foreign Business Act B.E. 2542 (1999).

‍

Тривалий час перевірка з боку реєстратора переважно зводилася до аналізу формального співвідношення часток між тайськими та іноземними учасниками. Нова система спрямована на встановлення того, хто фактично фінансував компанію, хто здійснює контроль над бізнесом та хто отримує економічні вигоди від його діяльності.

‍

У яких випадках подається?

‍

Відповідно до Order No. 1/2569, документ вимагається, зокрема, у випадках:

‍

• призначення іноземного директора, який має право підпису від імені компанії;
• внесення змін до складу директорів;
• зміни структури учасників;
• інших корпоративних змін, які можуть свідчити про посилення іноземного впливу на управління компанією.

‍

Таким чином, сама по собі зміна директора або акціонерного складу може стати підставою для додаткової перевірки джерел інвестицій та фактичного контролю.

‍

Куди подається документ?

‍

Заява про підтвердження інвестицій подається до Department of Business Development (DBD) разом із пакетом документів, необхідних для проведення відповідної реєстраційної дії. Реєстратор отримує право аналізувати зміст заяви та, за необхідності, вимагати додаткові підтверджуючі документи щодо джерел коштів або структури контролю.

‍

Нормативною підставою для запровадження заяви про підтвердження інвестицій є Order of the Central Partnership and Company Registration Office No. 1/2569 (2026), який набрав чинності 1 квітня 2026 року та Foreign Business Act B.E. 2542 (1999), який забороняє використання номінальних акціонерів для обходу обмежень щодо іноземного володіння бізнесом у Таїланді.

‍

При цьому сам наказ не змінює положення Foreign Business Act, а фактично створює новий механізм перевірки його дотримання на етапі корпоративної реєстрації.

‍

Головна особливість нової вимоги полягає в тому, що регулятор вперше почав системно перевіряти не лише формальну структуру власності компанії, але й економічну сутність інвестицій.  Заява про підтвердження інвестицій стала одним із інструментів переходу від класичного аналізу часток до концепції Actual Control Test, в межах якої визначальним фактором стає не те, хто юридично володіє акціями, а те, хто фактично контролює бізнес.

‍

Саме тому поява цього документа може розглядатися як перший практичний крок до посилення контролю за структурами з іноземною участю та боротьби з використанням nominee shareholders у Таїланді.

‍

2. Зміст заяви про підтвердження інвестицій

‍

Заява про підтвердження інвестицій покликана надати Департаменту розвитку бізнесу достатню інформацію для оцінки того, чи відображає структура власності компанії реальні інвестиційні відносини та чи відповідає вона вимогам тайського законодавства щодо участі іноземних осіб у бізнесі.

‍

Хоча цей документ не є повноцінною процедурою перевірки (due diligence), він передбачає офіційне підтвердження низки ключових обставин, пов'язаних з інвестицією та структурою власності компанії.

‍

Зокрема, заява зазвичай містить інформацію щодо:

‍

• осіб, які здійснили інвестицію в компанію;
• розміру внесків, здійснених кожним учасником;
• джерела коштів, використаних для придбання часток або акцій;
• підтвердження того, що інвестиція була здійснена за рахунок власних коштів інвестора;
• підтвердження того, що акціонер або учасник не володіє часткою від імені іншої особи;
• підтвердження відсутності nominee arrangement між тайськими та іноземними учасниками;
• підтвердження відповідності структури власності вимогам чинного законодавства Таїланду.

‍

Заява, як правило, підписується відповідними учасниками компанії та/або її представниками і подається разом із корпоративною заявою, яка стала підставою для виникнення такого обов'язку.

‍

З практичної точки зору найбільш важливими елементами заяви про підтвердження інвестицій є підтвердження походження інвестиційних коштів та відсутності номінального володіння. Вимагаючи надання таких підтверджень, DBD формує документальну основу для подальшої перевірки та можливого застосування заходів впливу у випадках, коли надана інформація виявиться недостовірною або такою, що вводить в оману.

‍

Таким чином, заява про підтвердження інвестицій виконує не лише адміністративну функцію, а й виступає інструментом комплаєнсу, спрямованим на підвищення прозорості структури власності та контролю над компаніями, що здійснюють діяльність у Таїланді.

‍

3. Перехід від формального володіння до оцінки фактичного контролю

‍

Найбільш суттєвою зміною, що випливає з DBD Order No. 1/2569 та супутньої практики його застосування, є поступовий перехід від аналізу формальної структури власності компанії до оцінки фактичного контролю над бізнесом.

‍

Традиційно при оцінці відповідності компанії вимогам Foreign Business Act основна увага приділялася структурі акціонерного капіталу. Якщо тайські громадяни формально володіли більш ніж 50% акцій або часток компанії, така структура зазвичай вважалася такою, що відповідає вимогам законодавства. Цей підхід умовно можна назвати тестом володіння або тестом формального володіння.

‍

Однак на практиці формальна структура власності не завжди відображає реальний розподіл повноважень та економічних інтересів у компанії. Саме тому регулятор дедалі більше уваги приділяє концепції тесту фактичного контролю, яка спрямована на встановлення того, хто фактично контролює діяльність компанії незалежно від формального розподілу акцій.

‍

У межах такого підходу вирішальне значення може мати не лише кількість акцій, що належать певній особі, а й сукупність інших обставин, які свідчать про реальний вплив на діяльність бізнесу.

‍

Зокрема, при оцінці фактичного контролю можуть враховуватися:

‍

• джерела фінансування статутного капіталу компанії;
• особа, яка фактично забезпечила кошти для здійснення інвестицій;
• повноваження директорів та посадових осіб;
• наявність виключного права підпису від імені компанії;
• порядок прийняття корпоративних рішень;
• наявність договорів між учасниками щодо управління компанією;
• фактичний розподіл прибутку та економічних вигод;
• ступінь залучення учасників до управління бізнесом.

‍

Фактично регулятор намагається встановити не лише те, хто юридично володіє компанією, а й те, хто приймає ключові рішення щодо її діяльності та отримує основні вигоди від її функціонування.

‍

Наприклад, якщо тайські учасники формально володіють 51% акцій компанії, але їхні внески були профінансовані іноземним інвестором, а всі управлінські рішення приймаються іноземним директором або іноземним акціонером, така структура може викликати додаткові питання з боку регулятора навіть за умови формального дотримання вимог щодо структури власності.

‍

Саме в цьому полягає принципова відмінність між текстами володіння та фактичного контролю. Якщо перший підхід зосереджений на юридичній формі, то другий спрямований на аналіз економічної сутності та реального механізму функціонування бізнесу.

‍

Хоча Foreign Business Act формально продовжує використовувати критерії володіння для визначення статусу іноземної компанії, останні регуляторні зміни свідчать про прагнення тайських органів влади розширити інструменти контролю та приділяти більшу увагу фактичним обставинам здійснення інвестицій і управління компанією.

‍

Таким чином, запровадження Written Confirmation of Investment та посилення перевірки джерел інвестування можна розглядати як практичні інструменти реалізації концепції Actual Control Test у корпоративній практиці Таїланду.

‍

4. Практичний вплив змін на бізнес

‍

Запровадження вимоги щодо подання заяви про підтвердження інвестицій  та посилення уваги до концепції тесту фактичного контрою свідчать про поступову зміну підходу тайських регуляторів до контролю за компаніями з іноземною участю.

‍

З практичної точки зору бізнес більше не може покладатися виключно на формальне дотримання вимог щодо структури власності, передбачених Foreign Business Act. Все більшого значення набуває здатність компанії підтвердити реальність інвестицій, незалежність фінансування тайських акціонерів та відповідність фактичної моделі управління задекларованій корпоративній структурі.

‍

Для вже існуючих компаній це означає, що корпоративні зміни, які раніше вважалися звичайними реєстраційними процедурами, зокрема зміна директорів, відчуження часток або зміна структури власності, можуть супроводжуватися більш детальною перевіркою з боку регулятора. Для нових інвесторів ці зміни підкреслюють важливість належного структурування інвестицій, документального підтвердження джерел фінансування та відмови від механізмів, які можуть бути розцінені як nominee arrangements.

‍

Таким чином, хоча DBD Order No. 1/2569 не запроваджує нових обмежень щодо іноземного володіння бізнесом у Таїланді, він суттєво посилює механізми контролю за дотриманням уже існуючих вимог законодавства. У результаті прозорість структури власності, економічна обґрунтованість інвестицій та відповідність фактичного контролю корпоративній структурі стають дедалі важливішими факторами для ведення бізнесу в Таїланді.

‍

Приєднуйтесь до TUCC‍

‍

Будьте в курсі останніх ринкових новин, юридичних рекомендацій та можливостей для налагодження ділових контактів у рамках таїландсько-українського бізнес-коридору.

‍

Веб-сайт: thaiukraine.org

‍

Електронна пошта: info@thaiukraine.org

‍

LinkedIn: Thai-Ukrainian Chamber of Commerce