Таїланд продовжує зміцнювати свої позиції як один із провідних напрямків для іноземних інвестицій у Південно-Східній Азії, пропонуючи стратегічне географічне розташування, розвинену інфраструктуру, кваліфіковану робочу силу та доступ до регіональних і світових ринків. Як наслідок, країна залишається привабливою юрисдикцією для підприємців та компаній, які прагнуть заснувати підприємства у сферах виробництва, технологій, торгівлі, туризму та послуг.

‍

Водночас створення компанії в Таїланді пов’язане з низкою правових та регуляторних аспектів, які суттєво відрізняються від тих, що діють у багатьох західних юрисдикціях. Хоча іноземні інвестори можуть створювати та вести бізнес у Таїланді, певні сектори залишаються предметом обмежень щодо власності відповідно до Закону про іноземний бізнес (FBA), а можливість 100% іноземної власності залежить від характеру запропонованої діяльності та чинної нормативно-правової бази. Т

‍

ому вибір відповідної організаційно-правової форми є критично важливим етапом у процесі реєстрації компанії. Перед виходом на тайський ринок інвестори повинні ретельно оцінити наявні юридичні особи, обмеження щодо іноземної власності, ліцензійні вимоги, зобов’язання з корпоративного управління та потенційні інвестиційні стимули.

‍

Які організаційно-правові форми можна використовувати для реєстрації місцевої компанії в Таїланді?‍

‍

Правова система Таїланду передбачає кілька форм організації бізнесу, які регулюються, насамперед:‍

‍

1. Цивільним та комерційним кодексом Таїланду (CCC), що регулює питання приватного права, зокрема створення та діяльність компаній і партнерств;
2. Законом про акціонерні товариства 2535 року (1992), який регулює діяльність акціонерних товариств;
3. Нормативними актами та адміністративними вимогами, виданими Департаментом розвитку бізнесу (DBD) при Міністерстві торгівлі.

‍

Господарські суб'єкти в Таїланді загалом можна розділити на дві основні категорії:

‍

• Компанії;
• Товариства.

‍

Для іноземних інвесторів найпоширенішою формою ведення бізнесу є товариство з обмеженою відповідальністю (Co., Ltd.).

‍

1. Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ)‍

‍

Це окрема юридична особа, статутний капітал якої поділений на акції, а відповідальність акціонерів обмежується сумою їхніх внесків до статутного капіталу. Ця організаційно-правова форма широко використовується іноземними інвесторами завдяки захисту у вигляді обмеженої відповідальності, гнучкій системі управління та відносно простому процесу реєстрації.‍

‍

Реєстрація тайської приватної компанії з обмеженою відповідальністю зазвичай передбачає такі етапи:

‍

1. Зарезервування назви компанії в Департаменті розвитку бізнесу (DBD).
2. Підготовка та подання установчого договору.
3. Призначення директорів та визначення юридичної адреси компанії.
4. Визначення структури акціонерного капіталу.
5. Реєстрація компанії в DBD.
6. Отримання податкового ідентифікаційного номера (ПІН).
7. Реєстрація як платника податку на додану вартість (ПДВ), якщо це необхідно.
8. Відкриття корпоративного банківського рахунку.

‍

З 2026 року для реєстрації тайської компанії з обмеженою відповідальністю необхідно мати щонайменше двох акціонерів, якими можуть бути як фізичні, так і юридичні особи.‍

‍

Усі документи для реєстрації повинні бути подані тайською мовою, а назва компанії також має бути зареєстрована тайським шрифтом.‍

‍

За умови належного оформлення всіх документів реєстрація зазвичай займає від кількох робочих днів до кількох тижнів, залежно від структури власності та необхідності отримання додаткових ліцензій або дозволів.

‍

Якщо іноземний директор або співробітник має намір працювати в Таїланді, необхідно також виконати відповідні вимоги щодо візи та дозволу на роботу.

‍

2. Акціонерне товариство (PLC)

‍

Це юридична особа, діяльність якої регулюється Законом про акціонерні товариства 2535 року (1992 р.). На відміну від товариства з обмеженою відповідальністю, акціонерне товариство може розміщувати свої акції серед широкої громадськості та залучати капітал шляхом публічних розміщень, а також, у відповідних випадках, шляхом лістингу на Тайській фондовій біржі (SET).‍

‍

До основних особливостей належать:

‍

• окрема правосуб’єктність;
• відповідальність акціонерів обмежена вартістю їхніх акцій; щонайменше 15 засновників;
• щонайменше 5 членів ради директорів;
• щонайменше половина членів ради директорів повинна проживати в Таїланді;
• можливість залучення капіталу від широкої громадськості

‍

Така структура зазвичай використовується великими підприємствами, фінансовими установами та компаніями, які планують вийти на публічні ринки капіталу.

‍

3. Зареєстроване просте товариство

‍

Це товариство, яке набуває правосуб'єктності після реєстрації у відповідних органах. Партнери спільно керують бізнесом і несуть солідарну та необмежену відповідальність за всі зобов'язання товариства.‍

‍

Основні характеристики включають:‍

‍

• отримання окремої правосуб'єктності після реєстрації;
• мінімум два учасники;
• відсутність встановлених законом вимог щодо мінімального статутного капіталу;
• необмежена відповідальність усіх учасників;
• відносно проста структура управління.

‍

На практиці цю форму переважно використовують невеликі місцеві підприємства та приватні практики.

‍

4. Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ)

‍

Це одна з найпоширеніших форм партнерства, передбачених законодавством Таїланду.

‍

Ця форма передбачає дві категорії партнерів:

‍

• Повні партнери, які керують бізнесом і несуть необмежену відповідальність;
• Обмежені партнери, відповідальність яких обмежується сумою їхніх внесків і які не беруть участі в управлінні.

‍

Основні особливості:

‍

• окрема правосуб’єктність після реєстрації;
• щонайменше один повний партнер і один обмежений партнер;
• відсутність встановлених законом вимог щодо мінімального статутного капіталу;
• чітке розмежування функцій управління та інвестування.

‍

Ця структура може бути доцільною для сімейних підприємств, спільних підприємств та певних інвестиційних проєктів.

‍

5. Філія

‍

Це філія іноземної компанії, яка не є окремою юридичною особою згідно з законодавством Таїланду. Філія діє від імені іноземної материнської компанії та може здійснювати господарську діяльність у межах повноважень, наданих материнською компанією.‍

‍

Основні характеристики:‍

‍

• не є окремою юридичною особою;повна відповідальність залишається за іноземною материнською компанією;
• дозволено здійснювати прибуткову господарську діяльність у Таїланді;
• для певних видів діяльності може знадобитися ліцензія на ведення іноземного бізнесу (FBL).

‍

Філії зазвичай використовують міжнародні компанії, які бажають вести бізнес у Таїланді без створення окремої дочірньої компанії.

‍

6. Представництво‍

‍

Це некомерційна представницька структура іноземної компанії в Таїланді, якій заборонено отримувати дохід на території країни. Її діяльність обмежується виконанням допоміжних та координаційних функцій від імені іноземної материнської компанії.

‍

Як правило, представництво може займатися:

‍

• дослідженням та аналізом ринку;пошуком товарів та постачальників;
• контролем якості та інспекційною діяльністю;
• збором інформації та складанням звітів;
• координацією між материнською компанією та місцевими діловими партнерами.

‍

Основні характеристики:

‍

• не є окремою юридичною особою; заборонено отримувати дохід у Таїланді;
• повністю фінансується іноземною материнською компанією;
• підходить для підготовки до виходу на ринок та діяльності з розвитку бізнесу.

‍

Представництво часто використовується іноземними компаніями, які прагнуть вивчити ринок Таїланду перед початком повномасштабної комерційної діяльності.

‍

Обмеження щодо іноземної власності відповідно до Закону про іноземний бізнес (FBA)

‍

Одним із ключових правових аспектів, на які слід звернути увагу іноземним інвесторам, що відкривають бізнес у Таїланді, є дотримання Закону про іноземний бізнес 2542 року (1999) (далі — «FBA»). Цей закон регулює участь іноземних інвесторів у певних секторах бізнесу та обмежує іноземну власність у сферах діяльності, що вважаються важливими для національних інтересів, економіки, культури, природних ресурсів або суспільного добробуту Таїланду.

‍

Як правило, іноземним інвесторам дозволено створювати та вести бізнес у Таїланді. Однак певні види діяльності або заборонені, або підлягають ліцензуванню.

‍

Що вважається іноземною компанією?

‍

Відповідно до Закону про іноземні компанії (FBA), компанія, як правило, вважається іноземною, якщо вона зареєстрована за межами Таїланду або зареєстрована в Таїланді, але 50 % або більше її акцій належать іноземним фізичним або юридичним особам.‍

‍

Отже, компанія, зареєстрована в Таїланді, може все одно розглядатися як іноземна з регуляторної точки зору, якщо іноземні інвестори володіють контрольним пакетом акцій.

‍

Обмежена господарська діяльність

‍

FBA поділяє види діяльності, що підлягають обмеженням, на три категорії, які зазвичай називають «Списком 1», «Списком 2» та «Списком 3». Рівень обмежень залежить від категорії.

‍

Список 1: Види діяльності, які суворо заборонені для іноземців

‍

Іноземним інвесторам, як правило, заборонено займатися видами діяльності, переліченими у списку 1.

‍

До таких видів діяльності, зокрема, належать:

‍

• видавнича та телерадіомовна діяльність;
• вирощування рису та сільське господарство, пов’язане з вирощуванням певних культур, що перебувають під охороною;
• тваринництво;
• лісове господарство та переробка деревини з природних лісів;
• рибальство у територіальних водах Таїланду;
• збір та збирання лікарських трав Таїланду;
• торгівля та проведення аукціонів антикваріату та історичних артефактів Таїланду.

‍

Участь іноземних компаній у цих секторах, як правило, не допускається.‍

‍

Список 2: Підприємства, що впливають на національну безпеку, культуру та природні ресурси

‍

Діяльність, що належить до Переліку 2, вважається чутливою, оскільки вона може впливати на національну безпеку, культурну спадщину, традиційні галузі промисловості або природні ресурси.

‍

До прикладів належать:

‍

• внутрішні перевезення;
• виробництво та продаж вогнепальної зброї та військової техніки;
• підприємства, пов’язані з тайським мистецтвом, культурою, ремеслами та традиційними виробами;
• діяльність, пов’язана з природними ресурсами та охороною навколишнього середовища

‍

.Участь іноземних інвесторів може бути дозволена лише за умови отримання спеціального дозволу уряду та з дотриманням конкретних умов щодо власності.

‍

Список 3: Галузі, в яких громадяни Таїланду ще не готові до конкуренції

‍

Список 3 містить види діяльності, що підлягають найсуворішим обмеженням, і має особливе значення для іноземних інвесторів. ‍

‍

До прикладів належать:‍

‍

• бухгалтерські послуги;юридичні послуги;архітектурні та інженерні послуги;рекламна діяльність;
• роздрібна та оптова торгівля, обсяги якої не перевищують встановлених інвестиційних порогів;
• готельний бізнес (за винятком послуг з управління готелями);будівельні послуги за певних обставин;
• бізнес у сфері харчування;
• різні види діяльності у сфері послуг.

‍

Іноземні інвестори можуть займатися цими видами діяльності лише за умови отримання необхідних дозволів.

‍

Якщо запропонована господарська діяльність підпадає під перелік 2 або перелік 3, іноземному інвестору може знадобитися отримати ліцензію на ведення іноземної господарської діяльності (FBL) перед початком роботи.

‍

Заявки розглядаються Департаментом розвитку бізнесу (DBD) та відповідними державними органами.

‍

При розгляді заявки органи влади можуть враховувати такі фактори, як:

‍

• користь для економіки Таїланду;
• передача технологій;
• можливості працевлаштування місцевих жителів;
• інвестиційна цінність;
• внесок у досягнення національних цілей розвитку.

‍

Процес ліцензування може тривати кілька місяців, а рішення про видачу ліцензії приймається в індивідуальному порядку.

‍

Винятки з обмежень програми FBA

‍

Деякі іноземні інвестори можуть скористатися пільгами або спеціальними режимами, що дозволяють мажоритарну або повну іноземну власність.

‍

Типовими прикладами є:

‍

• компанії, що підтримуються Тайською радою з інвестицій (BOI);
• підприємства, що здійснюють діяльність у визначених спеціальних економічних зонах;
• компанії, що користуються перевагами міжнародних договорів, таких як Договір про дружбу між США та Таїландом;
• підприємства, яким надано конкретні пільги відповідно до галузевого законодавства.

‍

Ці механізми можуть значно зменшити обмеження щодо власності та, в деяких випадках, дозволити 100% іноземну власність.

‍

Органи влади можуть проводити розслідування структури акціонерів та вимагати доказів щодо:

‍

• джерела коштів, використаних для придбання акцій;
• угод про бенефіціарне володіння;прав голосу;
• угод про фінансування акціонерів.

‍

Компанії, які використовують номінальні структури, можуть зіткнутися з регуляторними санкціями та заходами примусового виконання.

‍

Штрафи за невиконання вимог

‍

Порушення Закону про іноземний бізнес може мати серйозні наслідки, зокрема:

‍

• адміністративні санкції;
• призупинення або припинення господарської діяльності;
• накладення штрафів на компанію та відповідальних осіб;
• позбавлення волі за певні правопорушення;
• винесення постанов про реструктуризацію структури власності компанії.

‍

Відповідно, іноземним інвесторам слід ретельно оцінити, чи підпадає їхня запланована господарська діяльність під дію Закону про іноземний бізнес, перш ніж розпочинати діяльність у Таїланді.

‍

Висновок

‍

Відкриття бізнесу в Таїланді вимагає ретельного аналізу правової бази, що регулює питання іноземної власності та господарської діяльності.

‍

Хоча товариство з обмеженою відповідальністю (Co., Ltd.) залишається найпопулярнішою організаційно-правовою формою для більшості інвесторів, вибір організаційно-правової форми завжди повинен відповідати запланованій діяльності, моделі власності та довгостроковим комерційним цілям. Зокрема, іноземні інвестори повинні на ранньому етапі оцінити, чи підпадає їхня запланована діяльність під дію Закону про іноземний бізнес (FBA) та чи можуть бути необхідні додаткові дозволи, ліцензії або інвестиційні стимули.

‍

На практиці найбільш успішними стратегіями виходу на ринок є ті, що поєднують правильну корпоративну структуру з чітким розумінням нормативних вимог. Такі механізми, як заохочення від Ради з інвестицій (BOI), ліцензії на ведення іноземного бізнесу та інші доступні пільги, можуть значно розширити можливості для іноземної участі та, в деяких випадках, дозволити 100% іноземну власність.

‍

Перед реєстрацією компанії інвесторам настійно рекомендується провести юридичну оцінку запропонованої бізнес-моделі, структури власності, вимог щодо ліцензування, податкових наслідків та імміграційних аспектів. Врахування цих факторів з самого початку може допомогти уникнути регуляторних ускладнень, зменшити ризики, пов’язані з дотриманням вимог, та створити міцну основу для сталого ведення бізнесу в Таїланді.

‍

Приєднуйтесь до TUCC‍

‍

Будьте в курсі останніх ринкових новин, юридичних рекомендацій та можливостей для налагодження ділових контактів у рамках таїландсько-українського бізнес-коридору.

‍

Веб-сайт: thaiukraine.org

‍

Електронна пошта: info@thaiukraine.org

‍

LinkedIn: Thai-Ukrainian Chamber of Commerce