У міжнародному корпоративному структуруванні Таїланд традиційно асоціюється з виробничими підприємствами, туристичним сектором та регіональними операційними компаніями. Водночас останніми роками іноземні інвестори все частіше розглядають тайські компанії не лише як інструмент ведення локального бізнесу, а й як потенційні холдингові структури для володіння активами, частками в дочірніх компаніях та управління міжнародними інвестиціями.

‍

Такому інтересу сприяють декілька факторів: стабільна економіка Таїланду, розвинена банківська система, широка мережа міжнародних угод про уникнення подвійного оподаткування та прагнення держави залучати іноземний капітал. Проте використання тайської компанії як холдингу пов'язане з низкою юридичних, податкових та регуляторних особливостей, які необхідно враховувати ще на етапі планування структури.

‍

1. Чому підприємці розглядають Таїланд як холдингову юрисдикцію

‍

Коли йдеться про створення холдингових структур в Азії, підприємці найчастіше звертають увагу на Сінгапур, Гонконг або ОАЕ. Проте останніми роками Таїланд дедалі частіше розглядається як альтернативна юрисдикція для міжнародного корпоративного структурування, особливо для бізнесу, який має комерційні інтереси в регіоні Південно-Східної Азії.

‍

Одним із ключових факторів є відносно стабільне економічне та фінансове середовище країни. Таїланд має одну з найбільших економік Південно-Східної Азії та розвинений фінансовий сектор, який перебуває під наглядом Банку Таїланду (Bank of Thailand, BOT). Відповідно до Закону про Банк Таїланду, до основних завдань центрального банку належить забезпечення монетарної стабільності, стабільності фінансової системи та стабільності платіжної інфраструктури. Банк Таїланду також регулярно зазначає у своїх звітах, що фінансові установи країни підтримують достатній рівень капіталізації та демонструють стійкість до економічних потрясінь.

‍

Ще одним важливим фактором є розвинена банківська інфраструктура Таїланду. Банківський сектор країни включає низку міжнародно визнаних комерційних банків та функціонує в межах комплексної регуляторної системи під наглядом Банку Таїланду. Центральний банк здійснює постійний контроль за діяльністю фінансових установ з метою забезпечення ефективного функціонування та стабільності фінансової системи.

‍

Суттєвою перевагою для міжнародних груп компаній є також широка мережа угод про уникнення подвійного оподаткування (Double Taxation Agreements, DTA). За даними Податкового департаменту Таїланду (Thai Revenue Department), країна уклала податкові угоди з десятками держав та продовжує розширювати і оновлювати свою договірну мережу. Такі угоди спрямовані на уникнення подвійного оподаткування, розподіл податкових повноважень між юрисдикціями та сприяння міжнародним інвестиціям. Станом на сьогодні Таїланд підтримує договірні податкові відносини з понад 60 країнами, включаючи багато провідних економік Європи, Азії та Північної Америки.

‍

Крім того, Таїланд зазвичай не сприймається як класична офшорна юрисдикція. На відміну від багатьох низькоподаткових офшорних центрів, Таїланд є повноцінним учасником світової економіки з великим внутрішнім ринком, розвиненим регуляторним середовищем, широкою мережею міжнародних податкових угод та усталеною репутацією регіонального ділового центру. У результаті тайські компанії часто стикаються з меншими репутаційними ризиками під час проходження банківського комплаєнсу, перевірок контрагентів та процедур належної перевірки (due diligence), ніж компанії, зареєстровані в юрисдикціях, які традиційно асоціюються з офшорними структурами.

‍

Водночас, незважаючи на зазначені переваги, Таїланд історично не створювався як класична холдингова юрисдикція. Саме тому підприємцям, які розглядають можливість використання тайської компанії як холдингової структури, необхідно ретельно оцінити обмеження щодо іноземної участі, податкові наслідки, вимоги до економічної присутності (substance), а також міжнародні правила податкової звітності та розкриття інформації.

‍

2. Які види тайських компаній можуть виконувати холдингові функції

‍

Законодавство Таїланду не передбачає окремої організаційно-правової форми «холдингової компанії». На практиці функції холдингу можуть виконувати різні види юридичних осіб залежно від структури групи, складу акціонерів та характеру активів, якими планується володіти.

‍

Ключовими нормативно-правовими актами у цій сфері є Цивільний та комерційний кодекс Таїланду (Civil and Commercial Code), який регулює діяльність приватних компаній з обмеженою відповідальністю, а також Закон про іноземний бізнес 1999 року (Foreign Business Act B.E. 2542), який встановлює обмеження щодо іноземного володіння та контролю над окремими видами бізнесу.

‍

Private Limited Company як класична холдингова структура

‍

Найпоширенішим інструментом для побудови холдингових структур у Таїланді є Private Limited Company. Саме така компанія може володіти корпоративними правами інших компаній, отримувати дивіденди, управляти інвестиціями та виступати материнською компанією міжнародної групи.

‍

Водночас можливість використання такої компанії іноземними інвесторами значною мірою залежить від того, чи буде вона вважатися «іноземною компанією» для цілей Foreign Business Act. Загальне правило полягає в тому, що компанія, у якій іноземні особи володіють більш ніж 49% капіталу або контролюють більшість голосів, підпадає під спеціальний режим регулювання та може здійснювати лише ті види діяльності, які не обмежені законодавством або на які отримано спеціальний дозвіл.

‍

З практичної точки зору це означає, що навіть якщо холдингова компанія не веде активної операційної діяльності, структура її власності повинна аналізуватися з урахуванням вимог Foreign Business Act. Особливо це актуально у випадках, коли холдинг не лише володіє активами, а й надає управлінські, консультаційні чи адміністративні послуги дочірнім компаніям.

‍

BOI-компанії як інструмент для 100% іноземного володіння

‍

Одним із найпоширеніших способів легального обходу обмежень щодо іноземної участі є отримання інвестиційного промоушену від Ради з інвестицій Таїланду (Board of Investment, BOI).

‍

У разі відповідності проєкту встановленим критеріям BOI може надати право на 100% іноземне володіння компанією навіть у випадках, коли така діяльність за загальним правилом підпадає під обмеження Foreign Business Act. Крім того, BOI-промоушен часто супроводжується податковими та адміністративними пільгами, включаючи спрощення процедур отримання дозволів на роботу для іноземних працівників та окремі податкові стимули.

‍

На практиці саме BOI-структури найчастіше використовуються міжнародними групами, які планують створення регіонального центру управління активами або холдингової компанії з реальними функціями управління бізнесом у Південно-Східній Азії.

‍

Регіональні холдингові та казначейські центри

‍

Окремої уваги заслуговують структури, які створюються для централізованого управління дочірніми компаніями групи. Тайське регулювання історично передбачало можливість функціонування International Headquarters (IHQ) та Treasury Center (TC).

‍

Зокрема, Treasury Center визначається як тайська юридична особа, яка здійснює централізоване управління фінансовими потоками групи компаній, включаючи управління ліквідністю, валютними ризиками, внутрішньогрупове фінансування та інші фінансові функції. При цьому холдингова компанія прямо визнається допустимим учасником такої групової структури.

‍

Для міжнародних корпоративних груп це створює можливість консолідувати управлінські та фінансові функції в межах Таїланду, використовуючи місцеву компанію не лише як власника корпоративних прав, але і як центр управління групою.

‍

Практичні ризики для іноземних інвесторів

‍

Під час структурування холдингу особливу увагу слід приділяти вимогам Foreign Business Act щодо так званих nominee shareholders. Використання номінальних тайських акціонерів виключно для формального досягнення необхідної частки тайської власності розглядається регуляторами як порушення законодавства. У 2026 році тайські органи влади продовжили посилювати контроль за структурами, які можуть використовувати номінальних акціонерів для обходу обмежень Foreign Business Act.

‍

Саме тому для міжнародних інвесторів більш безпечним підходом зазвичай є використання механізмів BOI або отримання Foreign Business License, а не побудова структур із формальними місцевими акціонерами без реального економічного інтересу.

‍

Таким чином, хоча тайське законодавство не передбачає спеціальної форми холдингової компанії, Private Limited Company, BOI-компанії та окремі регіональні корпоративні центри можуть ефективно використовуватися для володіння міжнародними активами. Водночас успішність такої структури значною мірою залежить від правильного врахування вимог Foreign Business Act, правил щодо іноземної участі та фактичної економічної присутності компанії в Таїланді.

‍

3. Оподаткування дивідендів та міжнародні податкові угоди Таїланду

‍

Однією з ключових причин, чому інвестори розглядають можливість використання тайської компанії як холдингової структури, є особливості оподаткування дивідендного доходу та широка мережа міжнародних угод про уникнення подвійного оподаткування (Double Taxation Agreements, DTA). Саме поєднання внутрішніх податкових правил і міжнародних податкових договорів значною мірою визначає ефективність використання холдингової компанії для володіння корпоративними активами та отримання доходу від дочірніх підприємств.

‍

Відповідно до Податкового кодексу Таїланду (Revenue Code), дивіденди, отримані тайською компанією від іншої тайської компанії, за певних умов можуть бути частково або повністю звільнені від оподаткування. Найбільш поширеним механізмом є так звана participation exemption, яка дозволяє виключити значну частину дивідендного доходу з оподатковуваної бази за умови дотримання встановлених критеріїв щодо структури володіння та строку утримання акцій. Такий підхід спрямований на уникнення багаторазового оподаткування одного й того самого прибутку в межах корпоративної групи.

‍

Водночас дивіденди, що виплачуються тайською компанією на користь нерезидентів, як правило, підлягають оподаткуванню шляхом утримання податку у джерела виплати (withholding tax). Стандартна ставка такого податку становить 10%, якщо інше не передбачено міжнародним договором про уникнення подвійного оподаткування. Саме тому для міжнародних груп компаній особливого значення набуває аналіз договірної мережі Таїланду та можливість застосування пільгових ставок оподаткування.

‍

Станом на сьогодні Таїланд має одну з найбільш розвинених мереж податкових угод у Південно-Східній Азії, підтримуючи чинні договори з більш ніж 60 юрисдикціями. Такі угоди регулюють порядок оподаткування дивідендів, процентів, роялті, доходів від підприємницької діяльності та інших видів транскордонного доходу, а також визначають механізми усунення подвійного оподаткування.

‍

Для міжнародних груп це створює низку практичних переваг. Зокрема, використання тайської холдингової компанії може дозволити оптимізувати податкове навантаження під час отримання дивідендів від іноземних дочірніх компаній або їх подальшого розподілу кінцевим власникам. Однак ефективність такої структури завжди залежить від аналізу конкретних положень відповідної податкової угоди, структури власності групи та правил країни податкового резидентства бенефіціара.

‍

Особливу увагу слід приділяти взаємодії Таїланду з юрисдикціями, які традиційно використовуються в міжнародному корпоративному структуруванні, зокрема Україною, Польщею, Сінгапуром, Гонконгом та Об'єднаними Арабськими Еміратами. У кожному випадку застосовуються окремі правила щодо ставок утримання податку, підтвердження податкового резидентства та використання договірних пільг. Крім того, необхідно враховувати вимоги щодо фактичного права на дохід (beneficial ownership), які дедалі активніше застосовуються податковими органами по всьому світу.

‍

Таким чином, сама наявність розгалуженої мережі DTA та механізмів звільнення дивідендів від оподаткування не гарантує податкової ефективності структури. На практиці успішне використання тайської компанії як холдингу потребує комплексного аналізу внутрішнього податкового законодавства Таїланду, положень міжнародних договорів та податкових правил країни резидентства кінцевого власника бізнесу.

‍

4. Податкове резидентство тайської компанії: практичні аспекти для міжнародних холдингових структур

‍

Під час використання тайської компанії як холдингової структури інвестори часто концентруються на питаннях корпоративного управління, оподаткування дивідендів та доступу до міжнародних податкових угод. Водночас одним із найбільш важливих і водночас недооцінених аспектів залишається визначення податкового резидентства компанії. Саме від податкового резидентства залежить можливість застосування міжнародних податкових договорів, порядок оподаткування доходів компанії та ризик виникнення спорів із податковими органами інших держав.

‍

Відповідно до підходу, який застосовується податковими органами Таїланду, компанія вважається податковим резидентом Таїланду, якщо вона зареєстрована відповідно до законодавства країни. Проте для міжнародних груп компаній цього критерію часто недостатньо. У багатьох юрисдикціях при визначенні податкового резидентства додатково аналізується місце фактичного управління компанією (Place of Effective Management, POEM), тобто місце, де фактично приймаються ключові управлінські та стратегічні рішення.

‍

На практиці податкові органи різних держав можуть оцінювати не лише країну реєстрації компанії, а й фактичну модель її управління. Саме тому для тайських холдингових структур особливе значення має питання, де саме приймаються рішення щодо інвестиційної діяльності, розподілу дивідендів, придбання або відчуження активів, фінансування дочірніх компаній та загальної стратегії розвитку групи.

‍

Одним із ключових факторів під час такого аналізу є роль директорів компанії. Якщо директор або більшість членів ради директорів постійно перебувають за межами Таїланду та приймають усі суттєві рішення в іншій країні, це може стати аргументом для податкових органів цієї держави щодо визнання компанії своїм податковим резидентом. Особливо актуальним це питання є для структур, де директором тайської компанії виступає особа, яка фактично проживає в іншій юрисдикції та здійснює управління дистанційно.

‍

Для холдингових компаній також важливо документально підтверджувати наявність реального управління в Таїланді. До таких підтверджень можуть належати протоколи засідань директорів, проведених у Таїланді, корпоративна документація, підписана на території країни, локальний офіс, працівники, бухгалтерський супровід та інші елементи економічної присутності (substance). Хоча тайське законодавство не встановлює окремих вимог щодо substance для холдингових компаній, на практиці саме ці фактори часто аналізуються під час застосування міжнародних податкових угод та перевірки права на податкові пільги.

‍

Особливу увагу слід приділяти ризику подвійного податкового резидентства. Така ситуація може виникнути, коли Таїланд визнає компанію своїм резидентом на підставі її реєстрації, а інша держава вважає цю ж компанію своїм резидентом через місце фактичного управління або інші критерії, встановлені національним законодавством. У результаті одна й та сама компанія може одночасно підпадати під податкову юрисдикцію двох держав.

‍

Таким чином, для міжнародної холдингової структури недостатньо лише зареєструвати компанію в Таїланді. Для мінімізації податкових ризиків та забезпечення доступу до переваг міжнародних податкових угод необхідно приділяти особливу увагу фактичному управлінню компанією, ролі директорів та наявності достатньої економічної присутності в країні її реєстрації.

‍

Висновок

‍

Таїланд може бути ефективною юрисдикцією для створення холдингової компанії, особливо для бізнесу, який має активи, операційну діяльність або стратегічні інтереси в Азійсько-Тихоокеанському регіоні. Розвинена банківська система, широка мережа угод про уникнення подвійного оподаткування та можливість використання BOI-програм створюють привабливі умови для міжнародного корпоративного структурування.

‍

Водночас Таїланд не є класичною холдинговою юрисдикцією на кшталт Сінгапуру, Гонконгу чи ОАЕ. Використання тайської компанії як холдингу потребує ретельного аналізу вимог Foreign Business Act, правил щодо іноземного володіння, особливостей оподаткування дивідендів, а також питань податкового резидентства та економічної присутності компанії.

‍

З практичної точки зору бізнесу не варто розглядати тайську компанію виключно як інструмент для податкової оптимізації. Податкові органи та фінансові установи дедалі більше оцінюють реальний зміст діяльності компанії, а не лише її юридичну форму. Тому для довгострокової стабільності структури доцільно забезпечити фактичне управління компанією з Таїланду, належним чином документувати корпоративні рішення, підтримувати достатній рівень економічної присутності та заздалегідь аналізувати наслідки застосування міжнародних податкових угод і правил CFC у країні резидентства власника.

‍

Для інвесторів, які планують використовувати тайську компанію як центр управління азійськими активами або регіональними дочірніми підприємствами, Таїланд може стати ефективним та юридично обґрунтованим рішенням. Проте перед впровадженням такої структури рекомендується провести комплексний юридичний і податковий аналіз не лише тайського законодавства, а й вимог усіх юрисдикцій, залучених до корпоративної групи.

‍

Приєднуйтесь до TUCC‍

‍

Будьте в курсі останніх ринкових новин, юридичних рекомендацій та можливостей для налагодження ділових контактів у рамках таїландсько-українського бізнес-коридору.

‍

Веб-сайт: thaiukraine.org

‍

Електронна пошта: info@thaiukraine.org

‍

LinkedIn: Thai-Ukrainian Chamber of Commerce